韦尔股份:2022年第四次临时股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司WillSemiconductorCO.,Ltd.Shanghai中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层2022年第四次临时股东大会资料二○二二年八月上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料12022年第四次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益,保障股东或股东代理人(以下统称“股东”)在上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)2022年第四次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,制订如下参会须知:1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议;没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东,或不在现场会议签到表上登记签到的股东,或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东,恕不能参加现场表决和发言。

2.2、本次会议表决方式除现场投票外,还提供网络投票,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3.网络投票时间:2022年8月2日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4.3、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至震动状态。

5.股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的,将报告有关部门处理。

6.4、股东在会议召开期间准备发言的,须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。

7.股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会工作人员申请,经大会主持人许可后实施,并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

9.股东要求发言时,不得上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2打断会议报告人的报告或其它股东的发言,在大会进行表决时,股东不再进行发言。

13.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

15.股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

16.股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

8、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

9、为配合当前疫情防控的相关安排,公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料3上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程会议时间:2022年8月2日14点00分会议地点:上海浦东新区上科路88号东楼会议召集人:公司董事会表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人;公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的律师;公司持续督导机构代表。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料4议案一:上海韦尔半导体股份有限公司关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案各位股东及股东代表:为满足公司业务发展的需要,深入推进公司国际化战略,开辟公司在国际资本市场的融资渠道,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称“《业务监管规定》”)及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称“《交易暂行办法》”)等相关监管规定,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行全球存托凭证(GlobalDepositoryReceipts,以下简称“GDR”),并申请在瑞士证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行上市”或“本次发行”),GDR以新增发的公司人民币普通股(A股)(以下简称“A股股票”)作为基础证券。

为完成本次发行上市,公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司,并根据GDR招股说明书所载条款及条件,向符合相关条件的投资者发行GDR。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料5议案二:上海韦尔半导体股份有限公司关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案各位股东及股东代表:为满足公司业务发展的需要,深入推进公司国际化战略,开辟公司在国际资本市场的融资渠道,公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市,GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《业务监管规定》、《交易暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司自身实际情况,公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件,并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士相关法律法规的要求和条件下进行。

现将本次发行上市事宜以及具体方案提请各位董事逐项审议,内容如下:(一)发行证券的种类和面值本次发行的证券为全球存托凭证(GlobalDepositoryReceipts,GDR),其以新增发的A股股票作为基础证券,并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

(二)发行时间公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市,具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

(三)发行方式上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料6本次发行方式为国际发行。

(四)发行规模公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票(包括因任何超额配股权获行使而发行的证券(如有)),不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。

按照截至2022年6月30日公司的总股本测算,不超过43,851,612股。

若至发行日期间公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权行为,或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的,则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

(五)GDR在存续期内的规模公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定,前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5%。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化或因转换率调整等原因,导致GDR增加或者减少的,GDR在存续期内的数量上限相应调整。

(六)GDR与基础证券A股股票的转换率本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

(七)定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下,根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求,综合考虑订单需求和簿记建档结果,根据发行时境内外资本市场情况确定。

本次发行价格按照上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料7GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

(八)发行对象本次GDR拟在全球范围内进行发售,拟面向合格国际投资者,及其他符合相关规定的投资者发行。

(九)GDR与基础证券A股股票的转换限制期本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下,与基础证券A股股票进行转换。

根据《业务监管规定》的要求,本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。

为保持GDR流动性及两地市场价格稳定,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况,确定设置转换限制期相关事宜。

(十)承销方式本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料8议案三:上海韦尔半导体股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表:根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号,以下简称“《前募报告规定》”)的有关规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告,且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。

公司编制了《上海韦尔半导体股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

经过对前次募集资金使用情况的审验,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZA15410号)。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:韦尔股份截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《前募报告规定》编制,如实反映了韦尔股份截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况报告》(公告编号:2022-083)及《关于上海韦尔半导体股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料9议案四:上海韦尔半导体股份有限公司关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案各位股东及股东代表:公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后,拟用于主营业务产品技术研发及业务拓展,推进国际化布局,补充营运资金,偿还贷款及战略投资等。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料10议案五:上海韦尔半导体股份有限公司关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案各位股东及股东代表:根据本次发行上市工作的需要,提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料11议案六:上海韦尔半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案各位股东及股东代表:为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项,包括但不限于:(一)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内,根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定,全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施,包括但不限于:确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

(二)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书;签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件;聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构;以及其他与本次发行上市有关的事项。

(三)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据股东大会通过的本次发行上市方案,就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件;完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

(四)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,代表公司批准及通过向瑞士证券交易所及其他瑞士上市监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料12式与内容,批准授权人士适时向瑞士证券交易所及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

(五)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况,对《上海韦尔半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司内部治理制度进行调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改),并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

(六)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据本次发行上市实际情况,办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续,并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

(七)提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件,对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

(八)提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料13议案七:上海韦尔半导体股份有限公司关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案各位股东及股东代表:鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市,为平衡公司新老股东的利益,在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利(如有)后,本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料14议案八:上海韦尔半导体股份有限公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案各位股东及股东代表:鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市,为合理规避公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的管理风险和法律风险,根据境外相关法律法规及行业惯例,公司拟投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。

同时,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险投保的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料15议案九:上海韦尔半导体股份有限公司关于修订《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表:公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。

根据《业务监管规定》的规定,境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证,或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的,应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。

公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件,拟修订《公司章程》相关内容,并将修订后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)作为GDR上市后的适用制度。

该修订后的《公司章程(草案)》经股东大会批准后,自GDR成功发行上市之日起生效。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公司章程(草案)》。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料16议案十:上海韦尔半导体股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表:根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程(草案)》,相应修订《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”),形成《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则(草案)》(以下简称“《股东大会议事规则(草案)》”)。

该修订后的《股东大会议事规则(草案)》经股东大会批准后,自GDR成功发行上市之日起生效。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则(草案)》。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料17议案十一:上海韦尔半导体股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表:根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程(草案)》,相应修订《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”),形成《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则(草案)》(以下简称“《董事会议事规则(草案)》”)。

该修订后的《董事会议事规则(草案)》经股东大会批准后,自GDR成功发行上市之日起生效。

上述事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则(草案)》。

上海韦尔半导体股份有限公司2022年8月2日上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料18议案十二:上海韦尔半导体股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表:根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程(草案)》,相应修订《上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”),形成《上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事规则(草案)》(以下简称“《监事会议事规则(草案)》”)。

该修订后的《监事会议事规则(草案)》经股东大会批准后,自GDR成功发行上市之日起生效。

上述事项已经公司第六届监事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公司监事会议事规则(草案)》。

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