上海韦尔半导体股份有限公司关于 以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●拟回购的方式:上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易方式回购公司股份;

●拟回购股份的用途:本次回购的股份拟全部用于后续实施员工持股计划或者股权激励;

●回购价格区间:不高于人民币85元/股(含),该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%;

1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险;

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响,以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险;

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险,进而存在已回购未授出股份被注销的风险;

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,回购方案实施过程中出现前述风险情形的,公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

2022年10月10日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施,无需提交至公司股东大会审议。

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可,为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者信心,同时为进一步完善公司的长效激励机制,充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同为公司的长远发展创造更大价值,为股东带来持续、稳定的回报。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股(A股)股票,用于实施员工持股计划或者股权激励。

本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日至2022年12月31日。经公司2022年第四次临时股东大会审议通过,公司拟发行全球存托凭证(“GDR”)并在瑞士证券交易所上市,公司承诺在本次回购期间,不启动GDR发行相关工作。

回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(1)如果在回购期限内,回购资金使用金额达到上限,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前10个交易日起算,至公告前一日;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购的资金总额不低于3亿元(含),不超过6亿元(含)。合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过85元/股的条件下,若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算,本次回购数量为3,529,412股,约占公司当前总股本0.2980%;若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算,本次回购数量为7,058,824股,约占公司当前总股本的0.5960%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,回购数量将根据相关规定进行调整。

本次回购的价格为不超过85元/股(含),该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对回购股份的价格上限进行相应调整。

公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施,总股本不会发生变化,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本,公司总股本将相应减少。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年6月30日,公司总资产为人民币375.80亿元,货币资金总额为人民币64.16亿元,归属于上市公司股东的净资产为人民币193.96亿元。按2022年6月30日的财务数据测算,回购资金上限约占公司总资产的1.60%,约占归属于上市公司股东净资产的3.09%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为在使用不超过上限6亿元的资金范围内实施股份回购,不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,在可预期的回购价格区间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,不会影响公司的上市地位。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购将有效统一公司、员工、股东利益,增加公司股份的投资价值,保护全体股东特别是社会公众股股东的利益,有利于提升投资者对公司的投资信心,稳定公司股价。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,使各方共同关注和促进公司健康可持续发展,公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于3亿元,不超过6亿元,拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具备必要性和可行性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,独立董事同意本次回购股份方案。

(十一)上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

本次回购股份决议做出前6个月内,公司董事贾渊先生持有公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权,贾渊先生在上述期间内共行权48,000股,占当时公司总股本的0.0055%,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易,不存在市场操纵的情形,其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

本次回购股份决议做出前6个月内,公司董事纪刚先生卖出公司股份1,680,000股,占当前公司总股本的0.1419%,卖出公司股份的原因是其个人的资金需求。纪刚先生减持股份已按照相关法律、法规、规范性文件履行了信息披露义务,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易,不存在市场操纵的情形,其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形,不存在内幕交易及市场操纵的情形,上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划(通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外)。

(十二)上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年10月10日,公司向董监高、控股股东发出关于回购期间及未来6个月是否存在减持计划的问询。

公司控股股东回复:其在回购期间及未来6个月不存在减持本公司股份的计划,若其拟在此期间减持本公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

公司董监高回复:其在回购期间及未来6个月不存在减持本公司股份的计划,若其拟在此期间减持本公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划,则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销,公司注册资本将相应减少。

如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划导致公司注册资本减少的,公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露,充分保障债权人的合法权益。

为保证本次回购股份的实施,董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内,具体办理本次回购股份的相关事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,情况如下:

(一)存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

(三)存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。

(四)存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响,以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

(五)存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险,进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,回购方案实施过程中出现前述风险情形的,公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2022年10月10日以通讯方式召开。因本次会议紧急,会议通知已于2022年10月8日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持,并在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应的说明。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

公司监事会认为:《2022年员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次持股计划合法、合规,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》。

公司《2022年员工持股计划管理办法》旨在保证本次持股计划的顺利实施,确保本次持股计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

议案1-3已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过,详见公司于2022年10月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

应回避表决的关联股东名称:拟为公司2022年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东,需对1-3项议案回避表决。

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的,应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的,应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式,也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

(四)登记地点:上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部(上海市浦东新区上科路88号东7楼)。

(二)现场参会注意事项:拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年10月26日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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