上海韦尔半导体股份有限公司 关于回购股份事项前十大股东、 前十大无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月10日召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,有关本次回购事项的具体情况详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号:2022-123)。

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定,现将董事会公告的前一个交易日(即2022年9月30日)登记在册的前十大股东名称及持股数量、持股比例情况公告如下:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》须经上海韦尔半导体股份有限公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性;

3、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订,存在不确定性;

4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立,未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托产品或资管产品无法实施的风险;

一、《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》系上海韦尔半导体股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定制定。

二、员工持股计划的参与对象为:公司董事(独立董事除外,下同)、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术(业务)人员。参加本计划的人员共计不超过100人,其中董事、监事及高级管理人员共8人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司(含控股子公司)任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。本计划符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议;持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票,以及通过二级市场购买(包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式)等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。本员工持股计划应当自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买,并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

五、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4亿元,其中员工自筹资金不超过2亿元,拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即金融机构融资金额不超过2亿元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(证监会令[第151号])、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(证监会公告[2018]31号)的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期,具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

七、本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作,由于采取了融资融券的融资方式,放大了自筹资金的收益或损失,若市场面临下跌,自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅,存在被强制平仓的风险。公司控股股东拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

八、本员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划持有公司股票锁定期为12个月,自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后,管理委员会与资产管理机构(如有)将根据信托合同或资产管理合同的约定,适时卖出公司股票。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

九、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利,仅保留该等股份的分红权、投资收益权。因此,本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划。

十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第1号》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

(一)实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为公司带来更高效、更持久的回报。

(二)有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务人员,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

(三)进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职,签订劳动合同且领取报酬。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人,其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计8人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司(含控股子公司、分公司)任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

参加本员工持股计划的范围为公司(含控股子公司)任职的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。所有持有人均在公司任职,签订劳动合同且领取报酬。本次员工持股计划参与总人数不超过100人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定,其中公司董事、监事、高级管理人员共8名。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

如果因股价变动导致韦尔股份全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%,本员工持股计划将调整持有的股票数量确保韦尔股份全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%,董事会应调整持有人持有的份额,确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示:

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的,则视为自动放弃相应的认购权利,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4亿元,其中员工自筹资金不超过2亿元,拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1,即金融机构融资金额不超过2亿元。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票,以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司A股普通股股票。本员工持股计划应当自公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买,并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

公司于2022年10月10日召开了第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟以资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性,本员工持股计划通过回购账户过户最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。

本计划获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过大宗交易方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票,公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划获得股东大会批准后,除涉及到回购来源的股票外,本员工持股计划的剩余股票拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。

1、本员工持股计划通过大宗交易方式购买公司回购专用证券账户所持有的标的股票的购买价格不低于过户日前一个交易日公司股票收盘价的90%。

2、本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。

以2022年10月10日公司股票收盘价74.89元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为534.12万股,最高不超过公司现有股本总额的0.45%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。

本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后,综合考虑二级市场波动情况,通过回购股份大宗交易过户及二级市场购买等法律法规许可的方式完成韦尔股份股票的购买,公司将及时公告。

本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划持有的股票数量的测算是根据本计划出资规模上限和假定以2022年10月10日公司股票收盘价作为购入价格作出的,最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

(一)本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

(二)员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内,通过公司回购账户过户或二级市场购买(包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式)等法律法规许可的方式取得并持有韦尔股份股票。

(三)员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的,在存续期届满前两个月,经管理委员会同意并报董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

(一)本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后,由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构(如有),资产管理机构在约定的期限内完成清算,并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后,由本员工持股计划管理委员会进行分配。

若员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

(二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定,该股票的解锁期与相对应股票相同。

本员工持股计划的锁定期内,公司依照公司相关规定,对公司员工持股计划持有人进行年度绩效考核,并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。若公司达到业绩目标,持有人实际解锁持股计划份额=个人计划解锁的数量×个人解锁比例(参见下表)

持有人因个人绩效考核不能解锁的份额由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资加银行同期存款利息,收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督和负责员工持股计划的日常管理;公司董事会负责拟定和修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理机构进行管理;员工持股计划持续期内经董事会审议同意可变更员工持股计划管理方式。

(一)参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人,持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成,是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

6、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过;

首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持,其后由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人,三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

召开持有人会议,管理委员会应提前5日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权,每一份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过(员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、由于本员工持股计划的持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会,监督本员工持股计划的日常管理,代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选举。

管理委员会由三名委员组成,设主任一人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产。

(三)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

(四)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

管理委员会委员违反以上(一)至(五)项义务的,持有人会议有权罢免其委员职务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。

(六)在本员工持股计划的锁定期满后,决定出售本员工持股计划所持有的公司股票。

(七)按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

(八)本公司以配股、增发、可转债等方式融资时,商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

(十二)持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

管理委员会委员未尽以上(一)至(十三)项职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,给员工持股计划造成损失的,还应承担赔偿责任。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后十日内,发出管理委员会会议通知。

管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开五日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容:

(一)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

(二)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会委员签字。

(三)管理委员会会议应由委员本人出席;委员因故不能出席的,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为自动不再担任管理委员会委员职务,由持有人会议选举新的管理委员会委员。

(四)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的会委员应当在会议记录上签名。

本员工持股计划可以根据需要委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构,其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与金融机构签署管理合同及相关协议文件。

截至本计划公告之日,公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件,公司将另行公告资产管理协议的相关内容(若有)。

相关费用的计提及支付方式,包括管理费、托管费及其他相关费用,以最终签署的相关协议为准。

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机构(如有)和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

本员工持股计划的变更,包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,必须分别经持有人会议和公司董事会同意。

持有人会议审议前述事项时,需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

(一)本员工持股计划存续期届满时自行终止,但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。

(二)本员工持股计划锁定期满后,当其财产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

(三)公司出现严重经营困难或其他重大事项时,经公司董事会审议同意,可终止本员工持股计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起15个工作日内完成清算,资产管理机构(如有)在扣除管理费及保管费等费用后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划的财产独立于公司的财产,公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划财产。

(一)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

(二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

(三)员工持股计划锁定期届满后,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后对资产进行分配,按照所有人所持份额进行现金或股票分配。在锁定期之内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

(四)存续期内,本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。

(五)员工持股计划的锁定期届满后,在员工持股计划资产均为货币资金后,员工持股计划可提前终止。

(六)员工持股计划提前终止时或存续期届满后,若存在未分配权益份额,则出售未分配权益份额(包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份)所获得的资金归属于公司。

(一)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

(二)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

(四)存续期内,持有人出现以下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划份额以原始出资加银行同期存款利息收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人:

1、持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司(含控股子公司)续签劳动合同的;

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司(含控股子公司)解除劳动合同的;

(五)存续期内,如发生其他未在本员工持股计划或《管理办法》中明确约定的情形,持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。

1、若持有人出现本员工持股计划第十一章第三项情形的,管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权,但保留该等股份的分红权、投资受益权;

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;

5、本员工持股计划存续期内,非经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

6、承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费,并自行承担相应的税收;

本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:

1、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权,保留股东表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

2、公司部分董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额,本员工持股计划持有人之间无关联关系,均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立,持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构,持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理。

4、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时,本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2022年10月10日以通讯方式召开。因本次会议事项紧急,会议通知于2022年10月8日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持,并在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展,公司拟使用自有资金回购部分股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币3亿元(含),不高于人民币6亿元(含),回购价格不超过人民币85元/股(含)。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日至2022年12月31日,同时,董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号:2022-123)。

为了进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,有效调动管理者和员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务人员,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,公司根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划(草案)》及其摘要。公司董事会同意公司制定的《2022年员工持股计划(草案)》。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事虞仁荣先生、HongliYang先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》。

为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,公司制定了《2022年员工持股计划管理办法》。公司独立董事一致同意该议案,并同意将相关议案提交股东大会审议。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事虞仁荣先生、HongliYang先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

(四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下,全权办理公司2022年员工持股计划的相关事宜,包括但不限于:

2、授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事虞仁荣先生、HongliYang先生、纪刚先生、贾渊先生回避了表决。

根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,同意提请于2022年10月26日召开公司2022年第五次临时股东大会,将本次第二、三、四项议案提交至公司2022年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-128)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●可转债转股情况:上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)截至2022年9月30日,累计共有6,707,000元“韦尔转债”转换为公司股票,累计因转股形成的股份数量为29,576股,占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中,2022年第三季度,转股金额为65,000元,因转股形成的股份数量为354股。

截至2022年9月30日,尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,293,000元,占可转债发行总额的99.73%。

●2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个可行权期股票期权行权情况:行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日(行权日须为交易日),行权方式为自主行权。2022年第三季度,首次授予部分第二个行权期行权且完成股份登记203,452股,占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期总量的7.57%。

●2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权行权情况:行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日(行权日须为交易日),行权方式为自主行权。2022年第三季度,预留授予部分第二个行权期行权且完成股份登记7,797股,占2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个可行权期总量的1.20%。

●2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权情况:行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日(行权日须为交易日),行权方式为自主行权。2022年第三季度,股票期权第一个行权期行权且完成股份登记64,745股,占2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权期总量的2.14%。

●2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权情况:行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日(行权日须为交易日),行权方式为自主行权。2022年第三季度,股票期权第一个行权期行权且完成股份登记1股,占2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权期总量的0.000025%。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]3024号)核准,公司公开发行244,000万元可转换公司债券,共发行2,440万张,每张面值100元,期限6年。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意,公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“韦尔转债”,债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股,因2020年利润分配方案的实施,“韦尔转债”的转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股;因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施,“韦尔转债”的转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股。

截至2022年9月30日,累计共有6,707,000元“韦尔转债”转换为公司股票,累计因转股形成的股份数量为29,576股,占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中,自2022年7月1日至2022年9月30日共有65,000元“韦尔转债”转股,转股数量为354股。

截至2022年9月30日,尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,293,000元,占可转债发行总额的99.73%。

(1)2019年9月2日,公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案,公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

(2)2019年10月22日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》,鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件,首次授予对象由947人调整为926人,授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

(3)2020年4月2日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》,同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量,调整后,公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人,授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

(4)公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

(5)2020年11月3日,公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕,同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股;并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件,公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

(6)2021年3月29日,公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议,审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕,同意对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整,调整后行权价格为164.58元/股;公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件,同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销,预留授予的激励对象由153人调整为147人;并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

(7)2021年6月15日,公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,鉴于公司实施2020年年度权益分派,公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股;2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

(8)2021年10月21日,公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议,审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件,同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销;2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就,公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

(9)2022年3月30日,公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议等相关议案》,2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就,公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

(10)2022年7月14日,公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派,公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股;2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

①股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为860人,2022年第三季度,公司首次授予第二个行权期的激励对象共99人参与行权且完成登记;

②股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权人数为143人,2022年第三季度,公司预留授予第二个行权期的激励对象共6人参与行权且完成登记。

公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权,激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

2022年7月1日至2022年9月30日通过自主行权方式,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为211,249股。

(1)2020年9月5日,公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案,公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2020年9月22日,公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

(2)2020年10月21日,公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案,关联董事对上述议案回避了表决,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

(3)2020年11月9日,公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》,关联董事对上述议案回避了表决,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

(4)2020年11月17日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

(5)2021年9月27日,公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案,公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

(6)2022年7月14日,公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派,公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为136.98元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

(1)2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情况

(3)行权人数:2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权人数为1,060人,2022年第三季度,第一个行权期的激励对象共10人参与行权且完成登记;

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权,激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

2022年7月1日至2022年9月30日通过自主行权方式,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为64,745股。

(1)2021年8月26日,公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

(2)2021年9月16日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-119)。

(3)2021年9月16日,公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案,关联董事对上述议案回避了表决,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

(4)2022年8月23日,公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案,鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派,公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为208.06元/股;2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就,公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

(1)2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情况

(3)行权人数:2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权人数为1,844人,2022年第三季度,第一个行权期的激励对象共1人参与行权且完成登记;

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权,激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

2022年7月1日至2022年9月30日通过自主行权方式,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为1股。

2022年第三季度,2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记股份数为275,995股,共募集资金28,562,182.31元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

注:2022年三季度,公司因2021年度权益分派、2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解除限售上市流通事项导致公司股本结构变动,均已披露公司股本变动结构表。2022年6月30日至2022年8月22日期间,公司累计因股票期权激励对象自主行权形成股份数量为124,671股,累计因“韦尔转债”转股形成股份数量为336股。

相关详情请见公司分别于2022年7月22日和2022年8月24日在上海证券交易所网站()披露的《2021年年度权益分派实施公告》(公告编号:2022-087)、《2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告》(公告编号:202-102)。

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